證券代碼：603126        證券簡稱：中材節(jié)能      公告編號：臨2022-042

中材節(jié)能股份有限公司

關于公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）

股票期權授予登記完成的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

1、股票期權授予登記完成日：2022年5月27日；

2、股票期權登記數(shù)量：1,820萬份；

3、本次股票期權登記人數(shù)：146人

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關規(guī)則的規(guī)定，中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中材節(jié)能”）完成了2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）股票期權的授予登記工作，現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

（一）2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第七次會議審議的相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了意見。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關于股票期權激勵計劃獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關于中材節(jié)能股份有限公司實施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

（三）2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第十一次會議審議的相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單（修訂稿）進行了核查并發(fā)表意見。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內(nèi)部公示了激勵對象名單（修訂稿）。公示期間，監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單（修訂稿）提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會批準，公司董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

（六）2022年4月7日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關于公司2021年股票期權激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議通過了《關于調(diào)整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議審議的相關事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、本次股票期權的授予情況

（一）授予日：2022年4月6日。

（二）授予數(shù)量：1,820萬份。

（三）授予人數(shù)：146人。

（四）授予部分的行權價格：8.58元/份。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行權安排

1、本激勵計劃的有效期自股票期權授予登記完成之日起計算，最長不超過60個月。

2、等待期指股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予的股票期權等待期為24個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

3、在可行權日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權條件，授予的股票期權自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權。

本激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示：

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內(nèi)行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

（七）授予數(shù)量在激勵對象間的分配情況：

注：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（八）股票期權的行權條件

1、公司層面業(yè)績考核

本激勵計劃授予的股票期權，分年度進行業(yè)績考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件。授予股票期權行權的業(yè)績條件如下表所示：

注：在股權激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入“加權平均凈資產(chǎn)收益率”指標的考核計算范圍。

2、考核對標企業(yè)的選取

中材節(jié)能屬于環(huán)保工程及服務業(yè)，本次選取與中材節(jié)能主營業(yè)務及規(guī)模具有可比性的20家A股上市公司作為對標企業(yè)，對標企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業(yè)或對標企業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值（營業(yè)收入增長率超過100%），則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數(shù)據(jù)。

若股票期權行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權的股票期權份額不可行權，作廢處理。

3、個人層面績效考核：

激勵對象個人考核按照公司《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照考核結果來確定當年度的行權比例，在上市公司層面行權考核條件達標的情況下，激勵對象個人當年實際行權額度＝個人當年計劃行權額度×個人績效考核系數(shù)。

若激勵對象上一年度個人績效考核結果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權額度，當期未行權部分由公司注銷。

三、關于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的說明

公司《激勵計劃》經(jīng)公司2022年第四次臨時股東大會審議通過后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會對《激勵計劃》授予名單和數(shù)量進行調(diào)整。

根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權，公司董事會對《激勵計劃》授予名單和數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，激勵對象人數(shù)由147人調(diào)整為146人，股票期權的授予總量由1,830萬份調(diào)整1,820萬份。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的《激勵計劃》的其他內(nèi)容與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的情況一致。根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權，上述調(diào)整無需提交股東大會審議。

四、本次股票期權的登記情況

2022年5月27日，公司授予的股票期權在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成相關登記手續(xù)，具體情況如下：

（一）期權名稱：中材節(jié)能期權

（二）期權代碼（分三次行權）：1000000114、1000000115、1000000116

??（三）股票期權授予登記完成日期：2022年5月27日

（四）本次授予登記的人員及數(shù)量：

注：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次授予對公司相關年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權的公允價值約為1.39元。具體參數(shù)選取如下：

（一）標的股價：7.33元/股（授予日收盤價）

（二）行權價：8.58元/股

（三）有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

（四）歷史波動率：26.9398%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務最近4年的波動率）

（五）無風險利率：2.4582%（采用國債四年期到期收益率）

（六）股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設獲授股票期權的146名激勵對象在各行權期內(nèi)全部行權，2022年-2026年期權成本攤銷情況見下表：

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年5月30日