證券代碼：603126              證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-045

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項

投資者說明會召開情況的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，中材節(jié)能發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月15日披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項投資者說明會預(yù)告公告》（編號：臨2017-044），并于2017年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00通過上海證券交易所“上證 e 互動”網(wǎng)絡(luò)平臺http://sns.sseinfo.com的“上證 e訪談”欄目召開了相應(yīng)的投資者說明會，就本次終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項的相關(guān)情況與投資者進行溝通和交流?，F(xiàn)將本次投資者說明會召開的相關(guān)情況公告如下:

一、投資者說明會的召開情況 

公司董事長張奇先生、副總裁、董事會秘書楊澤學先生、交易對方代表及本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項獨立財務(wù)顧問主辦人等出席本次說明會。公司就本次終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項的相關(guān)情況與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進行了回答。

二、本次說明會投資者提出的主要問題及公司回復(fù)情況  

公司就投資者在本次說明會中提出的普遍關(guān)注的問題進行了回復(fù)，主要問題及回復(fù)整理如下： 

問題1：公司這次重組籌劃了2個月，當初籌劃和現(xiàn)在終止原因是什么？

回答：

尊敬的投資者，您好。公司原籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權(quán)及南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數(shù)股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現(xiàn)有節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)優(yōu)勢互補，打造新的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴展公司在節(jié)能環(huán)保行業(yè)的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時加強對節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略管控力度；并通過這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進公司工業(yè)節(jié)能業(yè)務(wù)及區(qū)域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司的持續(xù)盈利能力。鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無法達成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實解決的時間較長且無法預(yù)計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風險，建議公司以現(xiàn)金支付的方式完成百能科技控股權(quán)收購，公司無法按預(yù)定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項。感謝您的關(guān)注。

問題2：前幾天中國建材集團所屬部分上市公司停牌，公司放棄本次重組是否與此有關(guān)？下一步集團是否有涉及公司的資產(chǎn)重組計劃？  

回答:

尊敬的投資者，您好。公司終止本次交易具體原因詳見前述回答。中國建材集團所屬部分上市公司停牌，主要是中國建材股份有限公司（以下簡稱中國建材）的股份于2017年9月7日（星期四）上午九時起在香港聯(lián)合交易所有限公司短暫停止買賣，以待根據(jù)香港公司收購及合并守則刊發(fā)一份構(gòu)成中國建材內(nèi)幕信息之公告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，集團所屬部分上市公司需自2017年9月7日（星期四）開市起停牌。2017年9月8日，中國建材與中國中材股份有限公司在香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站發(fā)布公告，中國建材與中材股份將實施合并。本次合并后，相關(guān)上市公司股票已于2017年9月11日開市起復(fù)牌。關(guān)于集團是否有涉及公司的資產(chǎn)重組計劃，公司尚未知曉。感謝您的關(guān)注。

問題3：請問南通鍋爐重組為什么無法推進，是否有無法解決的問題？

回答：

尊敬的投資者，您好。根據(jù)南通鍋爐交易對方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無法達成一致意見。謝謝。

問題4：公司在股價上漲時停牌，倆月后申請重組終止，你們公司怎么維護投資者利益？

回答：

尊敬的投資者，您好。上市公司不斷通過內(nèi)生式發(fā)展和外延式并購提升公司核心競爭力，是保護投資者利益的根本體現(xiàn)。本次重組公司雖已盡力，但就并購雙方利益未達成一致意見，請投資者給予諒解。保護投資者特別是中小投資者利益是公司發(fā)展的宗旨。經(jīng)過不懈努力，2017年上半年公司營業(yè)收入較去年同期增長6.68%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較去年同期增長8.05%。未來，中材節(jié)能將堅持節(jié)能環(huán)保發(fā)展主題和產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，并進一步提高盈利能力，更好地維護上市公司全體股東利益。感謝您的關(guān)注。

問題5：張總，您好！中國建材的整合對公司有什么影響？今年公司經(jīng)營方面有什么突破嗎？

回答：

尊敬的投資者，您好。2016年8月，中國建材材料集團有限公司與中國中材集團有限公司實施戰(zhàn)略重組，集團在國內(nèi)外市場品牌得到進一步提升，競爭實力得到進一步增強。公司將以“兩材重組”為契機，借助相關(guān)資源優(yōu)勢，繼續(xù)做大做強公司在工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能及可燃固廢處理、區(qū)域能源管理等方面的主營業(yè)務(wù)，2017年，公司重點在新型墻材、被動式住房、區(qū)域能源管理及境外節(jié)能和能源項目等方面重點推進相關(guān)工作，爭取有所突破。感謝您對公司的關(guān)注。

問題6：公司終止本次資產(chǎn)重組必定會對股價造成很大影響，請問公司接下來擬采取什么辦法來穩(wěn)定股價？

回答：

尊敬的投資者，您好。本次終止籌劃資產(chǎn)重組不會影響公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)狀況。 股票的價格受到諸多因素的影響，既取決于宏觀經(jīng)濟環(huán)境、政策導(dǎo)向、行業(yè)趨勢、市場情緒等外在因素，也取決于公司經(jīng)營業(yè)績等內(nèi)在因素。目前公司經(jīng)營狀況良好，公司將會一如既往的做好戰(zhàn)略規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營工作，努力提升公司的經(jīng)營業(yè)績，來回報投資者。感謝您的關(guān)注。

問題7：怎么重組都終止了還不復(fù)牌，什么時候復(fù)牌？

回答：

投資者，您好。2017年9月14日，公司召開二屆二十四次董事會，會議審議通過了本次重組終止的相關(guān)議案，根據(jù)交易所的相關(guān)規(guī)定，在本次投資者交流會后，公司將在第一時間向上海證券交易所申請復(fù)牌。感謝您的關(guān)注。

問題8：中國中材集團作為中材節(jié)能控股股東，其持有的限售股股份在2017年7月31日解禁，中材節(jié)能是否通過本次“忽悠式重組”停牌為大股東減持做準備？中國中材集團復(fù)牌后是否會有減持行為？

回答：

尊敬的投資者，您好。中國中材集團有限公司作為公司控股股東嚴格履行了公司首次公開發(fā)行股票時的相關(guān)承諾，并在承諾中明確：將本著長期持有中材節(jié)能股份的原則，與中材節(jié)能共同發(fā)展；并作為中材節(jié)能的控股股東，希望通過中材節(jié)能業(yè)績的增長獲得分紅回報。并對一些減持的條件進行了限制，具體承諾的有關(guān)內(nèi)容，請您詳見公司于2017年8月28日披露的《中材節(jié)能股份有限公司2017年半年度報告》之第五節(jié)重要事項之三、承諾事項履行情況（一）公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項有關(guān)內(nèi)容。截至目前，公司未收到控股股東中國中材集團有限公司任何有關(guān)減持的通知。謝謝。

問題9：請問本次資產(chǎn)重組的費用是由上市公司承擔，還是由標的公司承擔，對今年的利潤有什么影響？

回答：

尊敬的投資者，您好。在本次資產(chǎn)重組中，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就資產(chǎn)重組出具意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。為了保護上市公司股東包括中小股東利益，中介機構(gòu)由上市公司聘請并支付部分必要的費用。本次資產(chǎn)重組的費用由上市公司承擔，因本次重大資產(chǎn)重組事項的終止，不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動造成大的影響。謝謝。

問題10：張總好，等待了近三個月，結(jié)果并沒有出乎個人預(yù)期，也錯啊過一波行情，機會成本太高，該標的股權(quán)過于分散，談判成本較高，另收購的標的市場可能并不看好，不會有太好的效益，不具有給公司帶來超額收益的可能性，收與不收均可，那就沒必要收購，因為該收購標的并不是市場優(yōu)秀的企業(yè)或者技術(shù)，望以后公司謹慎行事，對廣大投資者負責一點。

回答：

這位投資者，您好。公司原籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權(quán)及南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數(shù)股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現(xiàn)有節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)優(yōu)勢互補，打造新的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴展公司在節(jié)能環(huán)保行業(yè)的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時加強對節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略管控力度；并通過這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進公司工業(yè)節(jié)能業(yè)務(wù)及區(qū)域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司的持續(xù)盈利能力。標的規(guī)模雖然不大，但是對公司戰(zhàn)略實現(xiàn)有進一步推動作用，能夠提升公司在相關(guān)領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，公司雖盡力而為，但最終未按照原定方案、時間完成相關(guān)工作，公司也感到非常遺憾。未來，公司會繼續(xù)做大做強公司在工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能及可燃固廢處理、區(qū)域能源管理等方面的主營業(yè)務(wù)，并積極通過外延式并購的方式尋求更多的發(fā)展機會，促進公司持續(xù)、健康地發(fā)展。感謝您的關(guān)注。

除以上主要問題外，還有許多投資者提出了自己關(guān)心的問題，但由于說明會時間有限，對投資者的問題未能全部回復(fù)，在此深表遺憾。公司對于長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展的投資者表示衷心感謝。同時，公司對較長時間停牌對各位投資者造成的不便表示歉意。 

關(guān)于本次終止重大資產(chǎn)重組事項的投資者說明會的詳細情況詳見上海證券交易所“上證 e 互動”網(wǎng)絡(luò)平臺（http://sns.sseinfo.com）的“上證 e訪談”欄目。 

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年9月16日