證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-041

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第二十四次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十四次會議于2017年9月14日以通訊方式召開。會議通知于2017年9月12日以郵件等方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項的議案》。

公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買浙江百能科技有限公司控股權(quán)和南通萬達(dá)鍋爐有限公司少數(shù)股權(quán)（以下稱“本次交易”），以加強(qiáng)煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現(xiàn)有節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，打造新的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴(kuò)展公司在節(jié)能環(huán)保行業(yè)的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時加強(qiáng)對節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略管控力度。并通過這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)公司工業(yè)節(jié)能業(yè)務(wù)及區(qū)域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長點，進(jìn)一步提升公司的持續(xù)盈利能力。

鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無法達(dá)成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實解決的時間較長且無法預(yù)計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現(xiàn)金支付的方式完成百能科技控股權(quán)收購，公司無法按預(yù)定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護(hù)上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項。交易各方將盡快履行完終止相關(guān)程序并申請公司股票復(fù)牌。具體情況說明詳見2017年9月15日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項的公告》（公告編號：臨2017-043）。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易標(biāo)的浙江百能科技有限公司控股權(quán)和南通萬達(dá)鍋爐有限公司少數(shù)股權(quán)，以進(jìn)一步推進(jìn)公司在節(jié)能環(huán)保主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展。上述事項自啟動以來，公司、交易對方及各中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本項工作，公司已聘請獨(dú)立財務(wù)顧問以及相關(guān)的法律、審計、評估等中介機(jī)構(gòu)開展對交易標(biāo)的法律盡職調(diào)查、審計、評估等工作，并深入審慎地研究、論證本次的交易方案。但鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無法達(dá)成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實解決的時間較長且無法預(yù)計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現(xiàn)金支付的方式完成百能科技控股權(quán)收購，公司無法按預(yù)定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護(hù)上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項。

經(jīng)過認(rèn)真審閱本次交易涉及的相關(guān)文件并充分論證后，我們同意將與終止本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第二十四次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易標(biāo)的浙江百能科技有限公司控股權(quán)和南通萬達(dá)鍋爐有限公司少數(shù)股權(quán)，以進(jìn)一步推進(jìn)公司在節(jié)能環(huán)保主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展。上述事項自啟動以來，公司、交易對方及各中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本項工作，公司已聘請獨(dú)立財務(wù)顧問以及相關(guān)的法律、審計、評估等中介機(jī)構(gòu)開展對交易標(biāo)的法律盡職調(diào)查、審計、評估等工作，并深入審慎地研究、論證本次的交易方案。但鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無法達(dá)成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實解決的時間較長且無法預(yù)計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現(xiàn)金支付的方式完成百能科技控股權(quán)收購，公司無法按預(yù)定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護(hù)上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項。

該議案的審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。我們同意本次董事會審議的《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項的議案》。

我們經(jīng)過認(rèn)真審閱本次交易涉及的相關(guān)文件并充分論證后，基于獨(dú)立判斷，同意終止本次交易。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第二十四次會議審議事項的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年9月15日